Meta le ofreció a Zuckerberg acciones para pagar el impuesto a los ricos, solo si se aprobaba. Dijo que no. Su acuerdo vale aunque el impuesto pierda

Meta le ofreció a Mark Zuckerberg acciones para pagar su impuesto, con una sola condición: que el impuesto existiera. Dijo que no.

Lo que firmó en su lugar le da acciones sin voto por unos USD 24.000 millones para vender desde el primer día, cerca del doble de la factura que calculan los analistas, y funciona igual gane o pierda la Proposición 40, el impuesto a los multimillonarios que California votó el 3 de noviembre. Esta nota se cerró esa noche, con las urnas todavía abiertas. El resultado cambia la factura. No cambia el acuerdo.

Todo está en la declaración informativa que Meta presentó ante la SEC el 2 de noviembre: un documento que nombra a «Zuckerberg» 463 veces y a la Proposición 40, 25. A CNBC, Meta le dijo que sería «engañoso» atribuir la decisión «a una sola razón». Tiene razón: son por lo menos 463.

El impuesto que lo hizo mirar la puerta

La iniciativa 25-0024A1 cobra una sola vez el 5% del patrimonio a quien tenga USD 1.000 millones o más y fuera residente de California el 1 de enero de 2026. Se puede pagar en cinco cuotas anuales, con un cargo anual de 7,5% sobre el saldo. Oppenheimer estima la factura de Zuckerberg en USD 10.000 a 15.000 millones; InvestmentNews, unos 12.000 millones con el patrimonio que le asigna Forbes.

Si la fecha ya pasó, ¿para qué mudarse? Según el documento ante la SEC, a Zuckerberg le aconsejaron fijar residencia fuera de California antes de la elección. El documento no dice por qué; la ley sí ofrece una explicación: la sección 50311 (b) trae un plan B por si un tribunal anula esa fecha, y la reemplaza por «la fecha más temprana posterior» en que el cobro sea legal. Irse antes del voto era la cobertura contra ese plan B (lectura nuestra). La amenaza tenía base jurídica. Lo que importa es cómo se usó.

El argumento de los defensores está en un estudio de Boll, Saez y Zucman: los cuatro más ricos de California (Page, Brin, Zuckerberg y Huang) pagaron entre 2019 y 2025 el 0,07% de su riqueza por año en impuesto estatal a la renta. A ese ritmo, el 5% de la Proposición 40 equivale a unos 71 años de impuesto (5 / 0,07, cálculo propio). Saez, aclara el propio estudio, asesoró sin cobrar el diseño de la iniciativa.

La oferta que respondía exactamente a la pregunta

El 12 de febrero, el directorio de Meta creó un comité especial de tres consejeros para estudiar una clase de acciones sin voto. Uno de ellos, Tony Xu, declaró una «amistad personal» con Zuckerberg. Según el documento, Zuckerberg le avisó al comité que evaluaba mudarse y que poner su casa en venta sería público y «comentado» por los empleados.

El 5 y el 6 de agosto, el comité propuso la solución obvia: un dividendo de acciones Clase C para todos los accionistas, pagadero «si, y solo si» la Proposición 40 se volvía ley y el pago vencía, calculado para que lo que recibiera Zuckerberg fuera «suficiente» para pagar el impuesto. Si había factura, había acciones. Si no, no.

El 11 de agosto, sus abogados la llamaron «un paso en la dirección correcta». La dirección correcta resultó ser otra. Al día siguiente, en una carta, respondieron que ese dividendo «ignora» su sueldo nominal y volvieron a pedir un paquete de compensación. Su sueldo es de USD 1 al año. El documento llega a decir que, con el impuesto, él «estaría pagando por trabajar» en Meta. La misma declaración informa que en 2025 Meta declaró a su nombre USD 25.125.903 en «otras compensaciones», casi todo seguridad personal, incluida una asignación anual de 14 millones. No es dinero para gastar, es justo decirlo. Pero el mismo documento recuerda que desde 2013 pudo pedir un paquete de compensación como el de otros CEO. No lo pidió hasta esta negociación, y lo retiró al cerrarla. El sueldo de un dólar fue una elección, no una condena. En agosto se volvió un argumento.

No fue el único que dijo que no. La dirección de Meta, que él encabeza, le avisó al comité que sin un dividendo inmediato probablemente no saldría a buscar capital: la Clase C nacería con poca liquidez y, según sus cálculos, con un descuento de 5% a 20% en cada emisión. Con un dividendo atado a una votación, el impuesto quedaba resuelto y la caja no.

Una negociación con cena, casa en venta y renuncias sobre la mesa

La escalera, según la declaración ante la SEC:

Fecha (2026)	Quién	Propuesta
24 de junio	Comité	Cláusulas de extinción para las acciones Clase B, de 10 votos. El 2 de julio, su abogado responde que «probablemente» sean inaceptables
4 de agosto	Zuckerberg	20 acciones Clase C por cada acción, más un paquete de compensación. El comité lo llama «excesivo»
5 y 6 de agosto	Comité	Dividendo contingente: solo si hay impuesto, y solo por lo que cueste
28 de agosto	Comité	1 por cada 9 acciones, unos USD 20.000 millones de liquidez, sin condición. El 1 de septiembre lo llama «el límite» y discute disolverse o renunciar al directorio
5 de septiembre	Zuckerberg	4 por cada 1
9 de septiembre	Zuckerberg	En una cena del directorio anuncia que pone en venta su casa de Palo Alto el 13. Los miembros del comité se retiran de la cena durante ese aviso
14 de septiembre	Ambos	1 por cada 1, ocho años, dividendos extra por duplicar la cotización

Fortune ya contó en inglés el 20 a 1, la casa y las renuncias. El dividendo contingente rechazado no lo encontramos en la cobertura que revisamos, en español ni en inglés. Y es la pieza que ordena todo lo demás: el comité ya le había resuelto el impuesto. Lo que se siguió negociando era otra cosa.

¿Cuánto control estaba en juego? El 8 de julio, Zuckerberg le dijo a Robert Kimmitt, consejero independiente principal y miembro del comité, que pagar vendiendo acciones Clase B podía bajarlo a cerca del 53% de los votos. Al 1 de octubre tenía el 60,6%. El propio comité escribió que las acciones Clase C no lo salvan de perder el control, porque no estaba cerca de perderlo. La cuenta que él mismo llevó a la mesa: pagar el impuesto lo dejaba con cerca del 53% de los votos. Es decir, seguir mandando.

Lo que firmó, con la cuenta a la vista

Cálculo propio con datos del documento: 342.435.851 acciones Clase A y B, que le darán otras tantas Clase C sin que pierda las que ya tiene, a USD 694,25 por acción (cierre del 20 de octubre).

Concepto	Cifra
Valor de su participación	unos USD 237.700 millones
Clase C libre para vender desde el día 1 (20% de la Clase C, 10% de su participación)	unos USD 23.800 millones (24.900 con el precio del 1 de octubre)
Factura estimada por terceros	USD 10.000 a 15.000 millones
Liquidez inmediata frente a la factura	1,6 a 2,4 veces
Venta permitida en ocho años sin perder votos	la mitad de su participación económica; Meta calcula que aun así conservaría unos USD 124.000 millones (precio del 1 de octubre)
Base para los dividendos por duplicación	USD 580,60, el promedio ponderado de 30 días al 10 de septiembre
Precio del 20 de octubre, día de la aprobación	USD 694,25

El otro 80% lleva el candado que el comité sí consiguió: por cada una de esas acciones que venda tiene que vender también una acción con voto, o convertir una Clase B, de 10 votos, en Clase A, de uno. Ese candado se abre solo, a razón de 2,5% por trimestre durante 32 trimestres, mientras trabaje a tiempo completo en el equipo ejecutivo o como presidente ejecutivo del directorio. Además, cada vez que la cotización se duplique desde USD 580,60 (en promedio de 30 días), con una rentabilidad anual de al menos 10%, todos los accionistas reciben otra acción Clase C por cada una. El comité quiso medir la duplicación desde la firma del acuerdo; quedó el 10 de septiembre, una base 16,4% más baja que el precio del día de la aprobación. Desde el 20 de octubre, para la primera duplicación alcanza con que la acción suba 67% (de 694,25 a 1.161,20, en precios de antes del reparto).

Y una línea que nadie redactaría para un empleado cualquiera: ningún dividendo extra puede ocurrir «después de la muerte del Sr. Zuckerberg». Para nadie.

El compromiso de quedarse en California, salvo que no

A cambio, Zuckerberg se compromete a vivir ocho años en California. O, dice el texto, en «cualquier otra jurisdicción» donde Meta tenga su sede. Salvo «circunstancias imprevistas materiales». El comité había pedido que esa excepción fuera solo por seguridad; la palabra desapareció de la versión final.

Para que se entienda: la condición para quedarse en California se cumple también si Meta se va de California.

El documento explica para qué lo quieren cerca: para que dirija la empresa «en estrecha proximidad a Meta Superintelligence Labs». La IA también aparece en la caja. El 26 de octubre, Meta anunció unos USD 35.000 millones en emisiones (22.500 millones en acciones Clase A, de las que votan, con contratos a plazo que en ciertos casos podrán liquidarse en Clase C) y un programa de hasta 60.000 millones en acciones Clase C que no empezaría antes del primer trimestre de 2027. Nvidia, AMD y Broadcom mostraron interés en comprar hasta 5.000 millones de esas Clase A. Y un dato del expediente que ordena la discusión: el asesor del comité calculó que, con la estructura actual, es decir, emitiendo acciones que votan, Meta podía levantar unos USD 700.000 millones en varios años sin que él bajara del 50% de los votos. Las acciones sin voto no hacían falta para que conservara el mando. Hacían falta para financiarse sin quitarle ni un punto de votos: el 4 de agosto él había dicho que no apoyaría ninguna emisión que diluyera su control.

La asamblea que no hubo

El 20 de octubre, siete sociedades Chan Zuckerberg, con el 56,1% de los votos, lo aprobaron por consentimiento escrito. (El 56,1% es lo que firmaron esas sociedades; el 60,6% es todo lo que él controla.) El aviso que abre el documento lo dice en mayúsculas: no habrá asamblea, «NO NECESITA HACER NADA». Tampoco hay derecho de receso. Rige desde el 19 de enero de 2027.

En 2016, Facebook intentó casi lo mismo: dividendo Clase C, otro comité especial y cuatro causales para que la Clase B perdiera sus votos (muerte, incapacidad, despido con causa o renuncia voluntaria). Se votó en asamblea y se aprobó el 20 de junio de 2016. El 21 de septiembre de 2017 lo abandonaron, y al día siguiente Zuckerberg anunció que vendería entre 35 y 75 millones de acciones en unos 18 meses para financiar su filantropía.

Nueve años después, el documento de 2026 describe la estructura vigente, sin cláusulas de extinción de ningún tipo, como una que le permite mantener «control generacional». El acuerdo nuevo no le agrega ninguna.

	2016	2026
Instrumento	Dividendo Clase C sin voto (2 por 1)	Dividendo Clase C sin voto (1 por 1)
Cláusulas de extinción	Cuatro	Ninguna
Asamblea de accionistas	Sí	No

Nuestra lectura

La Proposición 40 no fue el motivo del acuerdo: fue la palanca. El comité le ofreció la factura exacta y él no la aceptó, porque lo que se negociaba era liquidez sin perder el control y sin fecha de vencimiento. Él mismo lo dijo el 26 de agosto: no quería volver a pasar por una negociación así cada vez que otra jurisdicción propusiera un impuesto parecido. Un dividendo atado a la Proposición 40 servía para la Proposición 40. Él quería uno que sirviera para todo lo que viniera.

En 2016 eso le costó cuatro cláusulas de salida. Esta vez lo pagó con un candado sobre sus acciones nuevas que se abre solo, trimestre a trimestre, mientras él siga trabajando ahí, y con el pedido de sueldo que retiró. Cláusulas de salida: ninguna.

Si tienes CEDEAR de Meta en Buenos Aires o BDR en São Paulo: Meta espera que, cuando se pague el dividendo en enero, la acción se comporte como en un desdoblamiento de dos por uno. La acción nueva no vota. Cómo llega eso a tu CEDEAR o tu BDR es pregunta para tu bróker, no para nosotros.

Y si California dice que no, el dividendo descrito en un documento que menciona 25 veces la Proposición 40 se reparte igual. Le ofrecieron acciones para pagar el impuesto si el impuesto existía. Prefirió unas que existen aunque el impuesto no. El voto que de verdad decidía se contó el 20 de octubre: siete sociedades con su apellido, ninguna asamblea.